議決権行使ガイドライン
当社は、本邦株式に係る個別議案の議決権行使の際には、原則として、以下の「議決権行使ガイドライン」に従い、賛否の判断を行います。
但し、個々の投資先企業の状況や当該企業との対話等を踏まえ、企業価値の向上や株主利益の拡大に資すると判断した場合は、ガイドラインと異なる判断を行うことがあります。
1．取締役選任議案
| 項目 | 原則基準 | 例外基準 |
|---|---|---|
| 取締役会の構成 | 社外取締役が2名未満又は20％未満の場合、取締役選任に反対 | ― |
| 取締役会構成基準※に抵触する場合、会長・社長等の取締役再任に反対 ※プライム上場銘柄の場合、独立社外取締役が取締役会の1/3未満。TOPIX500構成銘柄の場合、女性取締役が不在。 |
― | |
| 取締役の選任 | 業績基準※に抵触する場合、3年以上在任の取締役の再任に反対 ※直近期および直近3期平均のROEが5％未満かつ同業種銘柄の中央値未満 |
その要因が経営者要因でない場合や、今後の事業計画等から基準達成の蓋然性が高いと判断される場合は、賛成 |
| 株価基準※に抵触し、かつ直近期および直近3期平均のROEが8％を下回る場合、3年以上在任の取締役の再任に反対 ※過去1年の株価の対TOPIXパフォーマンスが▲20％および3年相対パフォーマンスが▲30％を下回る |
その要因が経営者要因でない場合や、今後の事業計画等から基準達成の蓋然性が高いと判断される場合は、賛成 | |
| 不祥事に関与または監督責任が認められる場合、当該取締役の選任に反対 | ― | |
| 株主総会に付議されない剰余金処分が配当基準※に抵触し、かつ直近期および直近3期平均のROEが8％を下回る場合、会長・社長等の取締役再任に反対 ※キャッシュリッチ企業は配当性向30％未満、それ以外の企業は配当性向15％未満。 キャッシュリッチ企業は以下を満たす企業とする。 ①（現金及び市場性有価証券ー有利子負債）÷総資産が30％以上②自己資本比率が50％以上 |
財務基盤が脆弱である場合や、当該企業が成長過程にあり、成長投資が優先されると判断される場合は、賛成 | |
| 社外取締役の選任 | 取締役会、監査委員会への出席率が75％未満、または出席率が確認できない場合、当該社外取締役の再任に反対 | ― |
| 監査役の選任 | 不祥事に関与または不祥事に対し監督責任が認められる場合、当該監査役の選任に反対 | ― |
| 社外監査役の選任 | 取締役会、監査委員会への出席率が75％未満、または出席率が確認できない場合、当該社外監査役の再任に反対 | ― |
2．役員報酬等に係る議案
| 項目 | 原則基準 | 例外基準 |
|---|---|---|
| 役員報酬、役員賞与 |
・業績基準に抵触する場合、役員報酬増額および賞与支給に反対 ・株価基準に抵触し、かつ直近期および直近3期平均のROEが8％を下回る場合、役員報酬増額および賞与支給に反対 ・配当基準に抵触し、かつ直近期および直近3期平均のROEが8％を下回る場合、役員報酬増額および賞与支給に反対 ・役員が不祥事に関与または監督責任が認められる場合、役員報酬増額および賞与支給に反対 |
基準未達の要因が経営者要因でない場合や、今後の事業計画等から基準達成の蓋然性が高いと判断される場合は、賛成 |
| 退職慰労金 | 退職慰労金を支給する場合、当該議案に反対 | ― |
| ストックオプション | 累積希薄化割合が5％以上の場合、当該議案に反対 | ― |
3．剰余金処分案
| 項目 | 原則基準 | 例外基準 |
|---|---|---|
| 配当 | 配当基準に抵触し、かつ直近期および直近3期平均のROEが8％を下回る場合、当該議案に反対 | 財務基盤が脆弱な場合や、当該企業が成長過程にあり、成長投資が優先されると判断される場合は、賛成 |
4．買収防衛策
| 項目 | 原則基準 | 例外基準 |
|---|---|---|
| 買収防衛策 | 買収防衛策の設定および更新には、反対 | ― |
5．定款変更
| 項目 | 原則基準 | 例外基準 |
|---|---|---|
| 剰余金配当決議の取締役会への授権 | 剰余金配当を株主総会決議で行うことを排除するための定款変更は、反対 | ― |
| 相談役・顧問制度の新設 | 相談役・顧問制度新設のための定款変更には、反対 | ― |
6．株主提案議案
| 項目 | 原則基準 | 例外基準 |
|---|---|---|
| 株主提案 |
・株主価値向上に資さない、社会的・政治的主張を目的とした提案には、反対 ・個別の業務執行に係る内容を含む定款変更には、反対 ・会社経営の自由度を低下させる提案には、反対 ・明確性や具体性に欠ける提案には、反対 |
中長期的な株主価値の増大につながると判断される提案を除き、原則、反対する。 役員の個別報酬開示を求める提案には賛成とする。 |